Fusion triangulaire avant

Démystifier les fusions triangulaires à terme : un guide complet

Comprendre les fusions triangulaires à terme

Lorsqu’il s’agit d’acquisitions d’entreprises, les fusions triangulaires à terme jouent un rôle important, offrant des avantages et des considérations uniques tant pour les acheteurs que pour les vendeurs. Dans cet article, nous approfondirons les subtilités des fusions triangulaires à terme, en explorant leur définition, leurs implications fiscales, les raisons de leur utilisation et leurs exigences juridiques.

Décrypter les fusions triangulaires à terme

Une fusion triangulaire à terme, également appelée fusion indirecte, se produit lorsqu'une société acheteuse acquiert une société cible par l'intermédiaire d'une filiale ou d'une société écran. Dans ce scénario, la société acquise est fusionnée dans la société écran, qui assume tous les actifs et passifs de la cible.

Points clés à retenir

1. Structure d'acquisition :Une fusion triangulaire prospective implique l’acquisition d’une société cible par une filiale de la société acheteuse.
2. Fusion complète :La société cible est entièrement fusionnée dans la société écran, ce qui fait que cette dernière assume tous les actifs et passifs de la première.
3. Comparaison avec la fusion triangulaire inversée :Contrairement à une fusion triangulaire inversée, dans laquelle la société écran est fusionnée avec la société cible, une fusion triangulaire avant fonctionne différemment.

Implications de taxes

Aux États-Unis, les fusions triangulaires à terme sont soumises à des traitements fiscaux spécifiques. Ils sont imposés comme si la société cible vendait ses actifs à la filiale puis était liquidée. Cela contraste avec les fusions triangulaires inversées, qui sont imposées comme si les actionnaires de la société cible vendaient leurs actions à l'acheteur.

Raisons du recours aux fusions triangulaires à terme

Les fusions triangulaires à terme sont souvent préférées lorsque le financement implique une combinaison de liquidités et d’actions. Cette préférence s'explique par le fait que les transactions dans lesquelles les actionnaires de la société cible reçoivent au moins 50 % des actions de la société acquéreuse sont généralement non imposables. Toutefois, elles sont moins courantes dans les offres en espèces uniquement en raison des implications fiscales potentielles.

Considérations au-delà de la fiscalité

Au-delà des considérations fiscales, les fusions triangulaires à terme peuvent avoir un impact sur les licences et les contrats de la société cible. Des tiers peuvent refuser leur consentement à la cession de contrats et de licences à l'acquéreur, ce qui pourrait affecter la viabilité de la transaction. De plus, les exigences légales imposent le maintien de la continuité des intérêts et de l'objet commercial au sein de la société acquéreuse afin de garantir la légalité de la fusion.