Cliquet complet

Décrypter Full Ratchet : protéger les premiers investisseurs

Comprendre les subtilités des dispositions à cliquet complet est essentiel à la fois pour les premiers investisseurs et les fondateurs du monde des startups et du capital-risque. Ces arrangements contractuels sont conçus pour sauvegarder les intérêts des bailleurs de fonds initiaux en empêchant la dilution de leur propriété lors des cycles de financement ultérieurs. Examinons plus en détail ce qu'implique le ratchet complet, ses implications et comment il se compare aux approches alternatives.

Déballage du cliquet complet

Un cliquet complet sert de mesure de protection pour les premiers investisseurs, garantissant que leur pourcentage de propriété reste intact malgré les futurs efforts de collecte de fonds de la société. Cette disposition prévoit qu'en cas de levées de fonds ultérieures au cours desquelles les actions sont émises à un prix inférieur à celui de l'offre initiale, le prix de conversion ou le prix de l'option pour les actionnaires existants est ajusté pour correspondre au prix de vente le plus bas.

Idées clés:

• Les dispositions à rattrapage intégral protègent les premiers investisseurs de la dilution de leur participation.
• Ils offrent une protection des coûts si les cycles futurs sont inférieurs à l'investissement initial.
• Cependant, ils peuvent décourager les nouveaux investissements et s’avérer coûteux pour les fondateurs et les investisseurs ultérieurs.

Navigation dans les scénarios à cliquet complets

Bien que les dispositions à cliquet complet offrent une sécurité aux premiers investisseurs, elles présentent des inconvénients. Les fondateurs peuvent avoir du mal à attirer de nouveaux cycles d’investissement en raison de l’impact potentiel de la dilution. De plus, honorer l’intégralité des obligations de rattrapage peut s’avérer financièrement fastidieux pour l’entreprise et les investisseurs ultérieurs. En conséquence, les dispositions à rattrapage intégral sont souvent limitées dans le temps afin d’atténuer leurs effets négatifs sur les efforts de collecte de fonds.

Cliquet complet en action : un exemple illustratif

Prenons un scénario hypothétique dans lequel une entreprise émet des actions privilégiées convertibles aux premiers investisseurs à un prix fixe. Les levées de fonds ultérieures ont lieu à des valorisations inférieures, déclenchant la provision à rattrapage complète. Dans ce cas, la société doit ajuster le prix de conversion des actions existantes pour qu'il corresponde au prix du dernier tour, afin de garantir que les premiers investisseurs ne soient pas désavantagés.

Ce processus d'ajustement peut avoir un effet d'entraînement, dans la mesure où l'émission d'actions supplémentaires pour répondre aux demandes de compensation des premiers investisseurs peut diluer davantage les participations des fondateurs et des investisseurs ultérieurs.

Évaluation des alternatives : approches moyennes pondérées

Contrairement aux dispositions à cliquet complet, les approches moyennes pondérées offrent une solution plus équilibrée. Ces méthodes, y compris les moyennes pondérées à base étroite et large, prennent en compte l'impact de toutes les actions en circulation sur le prix de conversion ou d'option, plutôt que de se concentrer uniquement sur le prix du dernier cycle. Cette approche vise à protéger les intérêts de toutes les parties prenantes tout en facilitant les futures efforts de collecte de fonds.