Système décalé

Dévoilement du système d'échelonnement : une stratégie pour la stabilité du conseil d'administration et les droits des actionnaires

Découvrez les subtilités du système d'échelonnement, une méthode utilisée par les entreprises pour élire leur conseil d'administration de manière à favoriser la stabilité et la continuité. Plongez dans les avantages et les inconvénients des conseils d’administration échelonnés, leur impact sur les OPA hostiles et leurs implications pour la gouvernance d’entreprise.

Décrypter le système d'échelonnement

Introduction aux tableaux décalés :

Le système d'échelonnement, également connu sous le nom de conseil d'administration classifié, divise le conseil d'administration d'une entreprise en classes distinctes, chacune pour des durées de mandat variables. Ce processus d'élection par rotation diffère de l'approche traditionnelle selon laquelle tous les administrateurs sont réélus chaque année.

Promouvoir la stabilité et la continuité :

Les conseils d’administration échelonnés offrent des avantages tels que la promotion d’une planification stratégique à long terme et la protection des entreprises contre des changements brusques de direction. En élisant les administrateurs à intervalles échelonnés, les organisations assurent un niveau de stabilité et de continuité dans les processus décisionnels.

Examen des défenses contre les OPA hostiles

Empêcher les OPA hostiles :

L’une des principales fonctions des conseils d’administration échelonnés est de dissuader les OPA hostiles en rendant difficile la prise de contrôle par les soumissionnaires. Les acquéreurs hostiles doivent remporter de multiples batailles pour les procurations au fil des années afin d’obtenir la majorité des sièges au conseil d’administration, ce qui prolonge considérablement le processus de rachat.

Impact sur les droits des actionnaires :

Même si les conseils d'administration échelonnés assurent la stabilité, les critiques soutiennent qu'ils peuvent entraver la capacité des actionnaires à demander des comptes au conseil d'administration. La difficulté de destituer des administrateurs peut conduire à une gestion enracinée et à des décisions privilégiant les intérêts du conseil d’administration plutôt que la valeur actionnariale.

Exemple illustratif : société XYZ

Mise en œuvre du conseil échelonné :

Prenons l'exemple de la société XYZ, qui utilise un système échelonné avec trois catégories d'administrateurs exerçant des mandats échelonnés. Cette structure complique les tentatives de rachat hostiles, comme le démontre l'échec de l'offre d'achat de la société ABC visant à acquérir XYZ.

Implications stratégiques :

Le conseil d'administration échelonné de XYZ a contrecarré l'offre publique d'achat d'ABC en autorisant le remplacement d'une partie seulement du conseil d'administration au cours d'un seul cycle électoral. Ce mécanisme de défense stratégique a permis à XYZ de garder le contrôle et de traverser des périodes de turbulences.